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青島偉隆閥門股份有限公司

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風(fēng)險投資管理制度

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二〇二二年一月二十七日

青島偉隆閥門股份有限公司

風(fēng)險投資管理制度

第一章?總則

第一條?為規(guī)范青島偉隆閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）的風(fēng)險投資及相關(guān)信息披露行為，防范投資風(fēng)險，強(qiáng)化風(fēng)險控制，保護(hù)投資者的權(quán)益和公司利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《青島偉隆閥門股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條?本制度所稱的風(fēng)險投資包括證券投資、房地產(chǎn)投資、信托產(chǎn)品投資以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。

其中，證券投資包括公司投資境內(nèi)外股票、證券投資、基金投資等有價證券及其衍生品，以及向銀行等金融機(jī)構(gòu)購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為投資標(biāo)的的理財產(chǎn)品。

以下情形不適用本制度：

（一）以擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模或延伸產(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為；

（二）固定收益類或承諾保本的投資行為，但無擔(dān)保的債券投資仍適用本制度；

（三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利；

（四）以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的10%，且擬持有3年以上的證券投資；

（五）以套期保值為目的進(jìn)行的投資；

（六）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。

第三條?風(fēng)險投資的原則

（一）公司的風(fēng)險投資應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定；

（二）公司的風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)防范投資風(fēng)險，強(qiáng)化風(fēng)險控制、合理評估效益；

（三）公司的風(fēng)險投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而行，不得影響公司主營業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。

第四條?公司風(fēng)險投資的資金來源為公司自有資金。公司應(yīng)嚴(yán)格控制風(fēng)險投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營，不得使用募集資金直接或間接地進(jìn)行風(fēng)險投資。

第五條?公司控股子公司進(jìn)行風(fēng)險投資，視同上市公司的行為，適用本制度規(guī)定。公司參股公司進(jìn)行風(fēng)險投資，對公司業(yè)績造成較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照本制度的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

第二章 風(fēng)險投資的決策權(quán)限

第六條?公司進(jìn)行風(fēng)險投資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過；進(jìn)行金額在人民幣5,000萬元以上的除證券投資、基金投資、期貨投資以外的風(fēng)險投資，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

第七條?公司進(jìn)行風(fēng)險投資，不論金額大小，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。如公司處于持續(xù)督導(dǎo)期，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司證券投資事項出具明確的同意意見。

公司進(jìn)行風(fēng)險投資，應(yīng)當(dāng)以各類風(fēng)險投資的發(fā)生額總和作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按連續(xù)十二個月累計發(fā)生額計算，已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

第三章 風(fēng)險投資管理的控制程序

第八條?公司內(nèi)部審計部負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資項目的審計與監(jiān)督，每個會計年度末應(yīng)對風(fēng)險投資項目進(jìn)行全面檢查，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計各項風(fēng)險投資可能發(fā)生的收益和損失，并向董事會審計委員會報告。

第九條 公司董事會審計委員會負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項目的事前審議，對風(fēng)險投資項目的風(fēng)險、履行的程序、內(nèi)控制度執(zhí)行情況出具審查意見。

第十條?公司獨立董事應(yīng)就風(fēng)險投資項目的相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表獨立意見。保薦機(jī)構(gòu)（如有）應(yīng)當(dāng)對風(fēng)險投資項目出具明確的核查意見。

第十一條公司獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)定期或不定期對證券投資資金使用情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。

第十二條?公司在風(fēng)險投資項目有實際性進(jìn)展或?qū)嵤┻^程發(fā)生變化時，相關(guān)

負(fù)責(zé)人應(yīng)在第一時間向董事長報告并同時知會董事會秘書，董事長應(yīng)立即向董事會報告。

第四章 風(fēng)險投資的內(nèi)部審批流程

第十三條?風(fēng)險投資項目的初步意向和建議由投資部、董秘辦或項目投資負(fù)責(zé)人等提出，并將風(fēng)險投資項目相關(guān)資料移交公司董秘辦。

第十四條董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織相關(guān)部門對擬投資項目進(jìn)行市場前景、所在行業(yè)的成長性、相關(guān)政策法規(guī)是否對該項目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應(yīng)的關(guān)鍵能力、公司是否能籌集投資所需的資金、項目是否與公司長期戰(zhàn)略相吻合等方面進(jìn)行評估，形成初步報告提交總經(jīng)理、董事長審批。

第十五條?總經(jīng)理或董事長主持召開管理層辦公會議，對風(fēng)險投資項目報告進(jìn)行討論，將符合投資要求的項目形成議案提交董事會戰(zhàn)略委員會審議通過后，提交董事會審議。屬于股東大會權(quán)限審議范圍內(nèi)的需提交股東大會審議。

第十六條?公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項目全過程資金的籌集、使用和管理，負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項目財務(wù)核算、報表編制，協(xié)同完成投資項目效益審計。

第十七條?獨立董事應(yīng)就風(fēng)險投資項目的相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表獨立意見。

第五章 風(fēng)險投資的信息披露

第十八條?公司進(jìn)行風(fēng)險投資應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所上市公司信息披露制度的要求及時履行信息披露義務(wù)。

第十九條?公司董事會應(yīng)在做出風(fēng)險投資決議后兩個交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交以下文件：

（一）董事會決議及公告；

（二）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表的獨立意見；

（三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就該項風(fēng)險投資的合規(guī)性、對公司的影響、可能存在的風(fēng)險、公司采取的風(fēng)險控制措施是否充分有效等事項進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見（如有）；

（四）以公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用證券投資）。

第二十條?公司應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。

已設(shè)立證券賬戶和資金賬戶的，應(yīng)在披露董事會決議公告的同時向深圳證券交易所報備相應(yīng)的證券賬戶和資金賬戶信息；未設(shè)立證券賬戶和資金賬戶的，應(yīng)在設(shè)立相關(guān)證券賬戶和資金賬戶后兩個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報備相關(guān)信息。

公司進(jìn)行證券投資，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等；

上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金額，即任一時點證券投資的金額不得超過投資額度。

（二）證券投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等；

（三）證券投資的風(fēng)險分析及公司擬采取的風(fēng)險控制措施；

（四）證券投資對公司的影響；

（五）獨立董事意見；

（六）保薦機(jī)構(gòu)意見（如有）；

（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

第二十一條?公司進(jìn)行證券投資的，應(yīng)在定期報告中詳細(xì)披露報告期末證券投資情況以及報告期內(nèi)證券投資的買賣情況。

第二十二條?公司年度證券投資屬于以下情形之一的，公司應(yīng)對年度證券投資情況形成專項說明，并提交董事會審議，保薦機(jī)構(gòu)（持續(xù)督導(dǎo)期間）和獨立董事應(yīng)對證券投資專項說明出具專門意見：

（一）證券投資金額占公司當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上且絕對金額在人民幣1,000萬元以上的；

（二）證券投資產(chǎn)生的利潤占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤的10%以上且絕對金額在人民幣100萬以上的。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對值計算。

第二十三條?證券投資專項說明應(yīng)該至少包括以下事項：

（一）報告期證券投資概述，包括證券投資金額、投資證券數(shù)量、損益情況等；

（二）報告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、占投資的總比例、收益情況；

（三）報告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、投資金額、期末市值以及占總投資的比例；

（四）報告期內(nèi)執(zhí)行證券投資內(nèi)控制度情況，如存在違反證券投資內(nèi)控制度的情況，應(yīng)說明公司已（擬）采取的措施；

（五）深圳證券交易所要求的其他情況。

證券投資專項說明、保薦機(jī)構(gòu)意見（如有）和獨立董事意見應(yīng)當(dāng)與上市公司年報同時披露。

第六章 其他

第二十四條?公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、商業(yè)銀行、小額貸款公司、信用合作社、擔(dān)保公司、證券公司、期貨公司、基金管理公司、

信托公司和其他金融機(jī)構(gòu)的，投資金額在人民幣1億元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并參照本制度關(guān)于風(fēng)險投資的一般規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條?公司在調(diào)研、洽談、評估風(fēng)險投資項目時，內(nèi)幕信息知情人對已獲知的未公開的信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得擅自以任何形式對外披露。由于工作失職或違反本制度規(guī)定，給公司帶來嚴(yán)重影響或損失的，公司將根據(jù)情況給予責(zé)任人相應(yīng)的批評、警告、直至解除勞動合同等處分；情節(jié)嚴(yán)重的，給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰；涉嫌違法的，將按照《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定移送司法機(jī)關(guān)進(jìn)行處理。

第七章 附則

第二十六條?本制度中，“以上”均包含本數(shù)，“超過”不包含本數(shù)。

第二十七條?本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《青島偉隆閥門股份有限公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條?本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司董事會審議通過之日起實施。

青島偉隆閥門股份有限公司

董事會?

????????????????2022年1月27日