股票代碼：002871 ? ?股票簡(jiǎn)稱：偉隆股份 ? ?公告編號(hào)：2022-036

?

?

青島偉隆閥門股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

?

重要內(nèi)容提示：

l?青島偉隆閥門股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬將控股子公司青島即聚機(jī)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“即聚機(jī)電”）51%%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給自然人呂仁紅11%、宮相開40%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為550萬(wàn)元、2,000萬(wàn)元，呂仁紅、宮相開系夫妻關(guān)系。因呂仁紅已經(jīng)持有即聚機(jī)電49%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

l?截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除自然人呂仁紅在2021年12月11日以2,450萬(wàn)元的價(jià)格受讓即聚機(jī)電49%的股權(quán)外，過去12個(gè)月內(nèi)公司與呂仁紅、宮相開未發(fā)生其他交易。

l?本次交易在董事會(huì)的權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為了整合及優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，提升資源使用效率，聚焦公司核心產(chǎn)業(yè)，公司擬訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬將公司持有的?即聚機(jī)電的51%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給自然人呂仁紅11%、宮相開40%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為550萬(wàn)元、2,000萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有即聚機(jī)電的股權(quán)，不再列入合并報(bào)表范圍。董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層辦理與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的事宜。

因自然人呂仁紅已持有即聚機(jī)電49%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除呂仁紅在2021年12月11日以2,450萬(wàn)元的價(jià)格受讓即聚機(jī)電49%的股權(quán)外，過去12個(gè)月內(nèi)公司與呂仁紅、宮相開未發(fā)生其他交易。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。本次轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

?二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、姓名：呂仁紅?

住址：青島市市南區(qū)?

身份證號(hào)碼： 370629********002X?

關(guān)聯(lián)關(guān)系：呂仁紅為非失信被執(zhí)行人，除持有即聚機(jī)電49%的股權(quán)外，與公司及公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、姓名：宮相開?

住址：青島市市南區(qū)?

身份證號(hào)碼： 370629********6012?

關(guān)聯(lián)關(guān)系：宮相開為非失信被執(zhí)行人，除其妻子呂仁紅持有即聚機(jī)電49%的股權(quán)外，與公司及公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

?三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、基本情況

公司名稱：青島即聚機(jī)電有限責(zé)任公司；

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370282MA3RCDDM08

注冊(cè)資本：824.783687萬(wàn)元；

公司性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司；

法定代表人：李會(huì)君

注冊(cè)地址：山東省青島市即墨區(qū)藍(lán)村鎮(zhèn)興和路45號(hào)；

業(yè)務(wù)范圍：物流供應(yīng)鏈管理服務(wù)；物流信息咨詢；機(jī)械設(shè)備租賃；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；以自有資金對(duì)外投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）；機(jī)械加工；廠房租賃；土地租賃；研發(fā)、制造、維修、批發(fā)及零售機(jī)電設(shè)備及配件。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股東構(gòu)成：青島偉隆閥門股份有限公司持有51%的股權(quán)，自然人呂仁紅持有49%的股權(quán)。

即聚機(jī)電權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，為非失信被執(zhí)行人。

2、標(biāo)的公司價(jià)值

截止評(píng)估基準(zhǔn)日2021年11月30日，經(jīng)華宇信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》華宇信德評(píng)報(bào)字[2021]第Z-3470號(hào)評(píng)估，即聚機(jī)電的總資產(chǎn)評(píng)估值為4,389.63萬(wàn)元、負(fù)債評(píng)估值為15.26萬(wàn)元、所有者權(quán)益評(píng)估值為4,374.37萬(wàn)元。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：

4、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

5.作價(jià)依據(jù)

依據(jù)華宇信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的華宇信德評(píng)報(bào)字[2021]第Z-3470號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，雙方協(xié)商確定全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)為5,000萬(wàn)元。

6.其他說明

即聚機(jī)電權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何轉(zhuǎn)讓限制的情況，亦不涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

截至本次董事會(huì)審議日，公司不存在為即聚機(jī)電提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助的情況，不存在委托即聚機(jī)電進(jìn)行理財(cái)?shù)那闆r。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方：青島偉隆閥門股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

受讓方：呂仁紅、宮相開（以下簡(jiǎn)稱統(tǒng)稱“乙方、丙方”）

標(biāo)的公司：青島即聚機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“丁方”）

?

甲、乙、丙、丁四方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)于2022年4月15日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，具體如下：

第一條方式

1、甲方同意將其持有的丁方51%的股權(quán)以2,550萬(wàn)元（大寫：貳仟伍佰伍拾萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給乙方、丙方，乙方、丙方同意按照上述價(jià)格受讓。

2、本合同訂立生效后，乙方、丙方同意在5日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付給甲方轉(zhuǎn)讓丁方股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3、甲、乙、丙、丁四方確認(rèn)，參照評(píng)估價(jià)格，按5,000萬(wàn)元為丁方股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格基數(shù)。

第二條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方、丙方的股權(quán)是甲方在丁方的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、乙方、丙方承認(rèn)丁方公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條 權(quán)利和義務(wù)

1、甲方須向乙方、丙方提供其出資證明或者工商管理部門出具的丁方股東情況表；

2、甲方須在經(jīng)過丁方股東決定通過后，將股東會(huì)決議提供給乙方、丙方；

3、甲方及丁方負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記；

4、乙方、丙方必須按照合同規(guī)定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；乙方、丙方若未及時(shí)將轉(zhuǎn)讓款全額支付給甲方，乙方、丙方則按照每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。

5、甲方須在本協(xié)議有效期內(nèi)無條件配合乙方、丙方完成其在丁方持有的股權(quán)變更手續(xù)。

第四條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括但不限于此股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的評(píng)估費(fèi)用、工商變更登記費(fèi)用，由甲乙丙丁方各自承擔(dān)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例執(zhí)行。

第五條 變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但各方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過各方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 爭(zhēng)議解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、基于本合同所產(chǎn)生之爭(zhēng)議各方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成向青島城陽(yáng)區(qū)人民法院提起訴訟。

第七條 合同生效的條件、日期和有效期

本合同經(jīng)丁方股東決定同意，甲方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過并蓋章及乙方、丙方簽字之日起生效，有效期一年。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成后，不會(huì)形成新的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

六、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

公司于2022年4月27日召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將公司持有的即聚機(jī)電51%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給呂仁紅11%、宮相開40%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為為550萬(wàn)元、2,000萬(wàn)元，呂仁紅、宮相開系夫妻關(guān)系。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有即聚機(jī)電股權(quán)，不再列入財(cái)務(wù)合并報(bào)表范圍。

獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了事前審核，同意將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交至董事會(huì)審議，并針對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見。

（一）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見：

公司擬轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)事宜遵循了公開、公平、公正的原則，交易價(jià)格公允，不會(huì)損害公司和其他股東利益，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性造成不利影響，沒有發(fā)現(xiàn)侵害中小股東利益的行為和情況。我們同意將該議案提交董事會(huì)審議。

（二）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見：

公司轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)事宜有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司運(yùn)營(yíng)效益。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有損害股東利益尤其是中小股東利益的情形。公司董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議，決策程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等法律、法規(guī)的規(guī)定。我們對(duì)該事項(xiàng)表示一致同意。

七、交易目的及對(duì)公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為整合優(yōu)化公司資源，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置，亦不涉及上市公司管理層人事變動(dòng)等其他安排。本次轉(zhuǎn)讓后公司將不再持有即聚機(jī)電的股權(quán)。

本次交易遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害廣大中小股東和投資者利益的情況，本次交易對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

八、與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司與關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

十、備查文件

1、青島偉隆閥門股份有限公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

2、青島偉隆閥門股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議；

3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

4、宇信德評(píng)報(bào)字[2021]第Z-3470號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

特此公告。

青島偉隆閥門股份有限公司

董事會(huì) ???????

2022年4月28日? ??